Všeobecné obchodní podmínky

Všeobecné obchodní podmínky

1. Platnost

Pokud se smluvní strany písemně nedohodnou jinak, jsou tyto všeobecné obchodní podmínky platné pro obchodní vztahy mezi společností Ensto Czech, s.r.o., IČ: 257 70 268, se sídlem na adrese Obchodní 107, Čestlice, PSČ 251 01, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 68640 (dále jen „Ensto“) a kupujícícím. Tyto všeobecné obchodní podmínky jsou součástí smlouvy.  

Odesláním objednávky kupující souhlasí s tím, že jeho stávající a budoucí obchodní vztah se společnosti Ensto se řídí těmito Všeobecnými obchodními podmínkami.

Veškeré změny Všeobecných obchodních podmínek musí být písemné. V případě rozporu mezi smlouvou a jejími přílohami, včetně těchto Všeobecných obchodních podmínek, a potvrzení, formulářů a jiných dokumentů kupujícího mají přednost smlouva a její přílohy.   

Termín „písemně“ znamená, že příslušný dokument podepsaly obě smluvní strany, nebo že dokument byl zaslán dopisem, faxem, e-mailem nebo jiným obdobným způsobem.  

2. Nabídka

Nabídka je platná po dobu uvedenou v nabídce. Není-li uvedeno jinak, nabídka je platná po dobu třiceti (30) dnů. Společnost Ensto je oprávněna upravit cenu a dodací lhůtu uvedenou v nabídce kvůli změně podmínek z důvodů, které nejsou na její straně.   

3. Objednávka a smlouva

Objednávka, která odpovídá nabídce, se považuje za kupní smlouvu mezi společností  Ensto a kupujícím v souladu s § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“). V případech, kdy objednávka nevychází z nabídky společnosti  Ensto nebo kdy kupující uvede v objednávce skutečnosti, které jsou v rozporu se Všeobecnými obchodními podmínkami, se objednávka stává závaznou, pokud ji společnost Ensto potvrdí. Společnost Ensto zašle kupujícímu potvrzení objednávky. Společnost Ensto není odpovědná za jakoukoli nesprávnou dodávku realizovanou na základě ústní objednávky, pokud ji kupující písemně nepotvrdil buď před dodávkou, nebo před zahájením výroby. 

4. Materiál a tolerance

Požadavky týkající se materiálu a tolerance jsou pouze ty požadavky, které společnost Ensto uvede v technických specifikacích souvisejících se smlouvou a ve standardech, na které smlouva odkazuje. Požadavky týkající se materiálů, uplatňovaných standardů a tolerance pro speciální výrobky vyrobené dle pokynů kupujícího musí být vždy vymezeny v poptávce nebo objednávce kupujícího. Společnost Ensto se zaručuje, že použitý materiál je v souladu se specifikacemi či schválenými specifikacemi. Není-li dohodnuto jinak, tolerance odpovídá obvyklé toleranci společnosti Ensto.  

5. Materiály dodané kupujícím pro účely speciálních výrobků

Části, které kupující dodá pro účely speciálních výrobků, se dodávají DDP továrna Ensto v předem schválený čas. V případě sériových výrobků kupující dodá o pět (5) procent více dílů než je počet objednaných výrobků.   

Kupující je odpovědný za to, že dodané díly odpovídají schváleným rozměrům a specifikacím. Kupující je odpovědný za náklady, které společnosti Ensto vzniknou kvůli vadným a jinak nevhodným materiálům, které nelze z jakéhokoliv důvodu použít.   

6. Kvalita

Společnosti Ensto zaručuje kvalitu a kontrolu kvality dodaných výrobků v souladu s ISO9002.

7. Vzorky

Na základě samostatné dohody a za dohodnutou odměnu dodá společnost Ensto kupujícímu vzorky speciálních výrobků před zahájením sériové výroby. Kupující vzorky okamžitě zkontroluje a informuje společnost Ensto o výsledku této kontroly. Pokud kupující vzorky bez dalšího schválí, společnost Ensto nebude akceptovat reklamace dodaných produktů, které jsou v souladu se schválenými vzorky.

8. Dodací podmínky, přechod nebezpečí škody

Dodací podmínky se vykládají v souladu s podmínkami Incoterms 2010. Není-li dohodnuto jinak, k dodání dochází za podmínek FCA sklad společnosti Ensto Czech (Incoterms 2010) a v souladu s pokyny kupujícího. Výrobky se dodávají ve vhodném obalu. Vyžaduje-li výrobek speciální obal, účtuje se tento obal kupujícímu zvlášť.   

9. Dodací lhůta a prodlení

Pokud společnost Ensto zjistí, smluvní dodací lhůtu není možné dodržet, bez zbytečného odkladu o této skutečnosti informuje kupujícího. Nevzniká-li prodlení v důsledku vyšší moci, je-li toto prodlení pro kupujícího značně nepříznivé a trvá-li více než čtyři (4) týdny, je kupující oprávněn svou objednávku nebo její část zrušit. Není-li dohodnuto jinak, společnost Ensto není v případě prodlení povinna platit pokuty, odškodnění nebo předem stanovenou náhradu škodu (liquidated damages) ani není odpovědná za nepřímou či následnou škodu kupujícího (viz článek 18).  

10. Vyšší moc

Následující skutečnosti se považují za působení vyšší moci: průmyslové spory, stávky, výluky, nepokoje, srocení lidu, požár, záplava, válka, embargo, měnové restrikce a jakékoli jiné okolnosti mimo kontrolu smluvních stran.  

Smluvní strana, která si přeje nárokovat úlevu z důvodu vyšší moci, bez zbytečného odkladu informuje druhou smluvní stranu o začátku a konci jejího působení.   

11. Ceny

Nabízené ceny jsou uváděny bez daně z přidané hodnoty. V případě potřeby se daň z přidané hodnoty připočítává ke konečné fakturované částce k datu vystavení faktury.  

Je dohodnuta následující doložka o úpravě cen. Společnost Ensto si vyhrazuje právo úpravy cen v případě změn výrobních nákladů z důvodů, které jí nelze přičítat, např. významná změna cen surovin nebo směnných kurzů.

Dokud společnost Ensto nepotvrdí objednávku kupujícího, má právo měnit ceny, pokud kupujícího o této skutečnosti bez prodlení informuje. Pokud kupující změnu do sedmi (7) dnů po doručení takovéhoto oznámení schválí, dochází k uzavření kupní smlouvy mezi ním a společností Ensto včetně ceny uvedené v oznámení společnosti Ensto, která se tak pro obě smluvní strany stává platnou a závaznou. Pokud kupující změnu ceny do sedmi (7) dnů od doručení oznámení neschválí, má se za to, že objednávku zrušil. 

12. Platební podmínky a vlastnictví výrobků

Platba musí být provedena dle podmínek uvedených v nabídce do čtrnácti (14) dnů od data vystavení faktury, není-li dohodnuto jinak.

Výrobky zůstávají vlastnictvím společnosti Ensto až do jejich úplného zaplacení, včetně případného úroku z prodlení.

Výhrada vlastnictví nemá vliv na přechod nebezpečí škody dle článku 8. Kupující dále neprodá, nezastaví, nepoužije, nenainstaluje, nepozmění ani jakýmkoli způsobem nezpracuje výrobky, které dosud nebyly uhrazeny v plné výši. Dojde-li k porušení této podmínky, je společnost Ensto oprávněna s okamžitou účinností zrušit veškeré objednávky a ukončit obchodní vztah s kupujícím. 

Pokud kupující nesplní svůj závazek provést úhradu ve lhůtě splatnosti, je společnost Ensto oprávněna bez dalšího pozastavit další dodávky.  

13. Platba předem jako podmínka dodání

Společnost Ensto má právo požadovat, dle vlastního uvážení, platbu předem jako podmínku dodání nebo pokračování probíhající dodávky, pokud důvodně pochybuje o platební schopnosti kupujícího nebo o jeho schopnosti dodržet lhůtu splatnosti.   

V případě prodlení v úhradě se za každý den prodlení účtuje úrok z prodlení dle úrokové sazby uvedené ve smlouvě, nebo dle zákonné úrokové sazby, pokud úroková sazba není ve smlouvě uvedena.

14. Vadná dodávka, záruka

Do osmi (8) dnů po doručení informuje kupující společnost Ensto o veškerých vadách dodávky či výrobků, které zjistil nebo měl zjistit. Po této lhůtě se dodané výrobky považují za kompletní a v dobrém stavu a kupující nemá nadále právo vady dodávky či produktů reklamovat.

Společnost Ensto poskytuje na své výrobky záruku dle podmínek uvedených v samostatných standardních podmínkách záruky a odpovědnosti, které jsou nedílnou součástí těchto podmínek.  

V případě speciálních výrobků nebo výrobků, které byly vyrobeny dle specifikací kupujícího je společnost Ensto odpovědná za to, že výrobek odpovídá daným specifikacím. Není-li dohodnuto jinak, společnost Ensto není odpovědná za vady v důsledku materiálů nebo konstrukce objednané kupujícím ani za to, zda je výrobek vhodný pro plánované použití. Společnost Ensto je odpovědná pouze za takové škody, které mohou vzniknout, pokud je výrobek řádně používán za podmínek, pro které je určen. Společnost Ensto není odpovědná za škodu způsobenou vadnou instalací nebo údržbou ze strany kupujícího provedenou bez jejího předchozího písemného souhlasu. Společnost Ensto není odpovědná za vadné opravy provedené kupujícím, škody v důsledku používání výrobku za nevhodných podmínek ani škody plynoucí z běžného opotřebení.

Kupující vrátí společnosti Ensto výrobky, které v rámci kontroly po doručení odmítne, či vadné výrobky v záruce v originálním balení a na náklady společnosti Ensto. Společnost Ensto zašle opravený nebo vyměněný výrobek do původního místa určení na vlastní náklady.

15. Technické specifikace a pokyny

Společnost Ensto si ponechává vlastnické právo ke všem výkresům, diagramům, technickým specifikacím a pokynům, které zašle kupujícímu. Na její žádost jí musí být tyto výkresy, diagramy, technické specifikace a pokyny vráceny. Kupující nenabývá práva k dané dokumentaci ani k údajům a informacím, které obsahují.  

16. Patenty a další průmyslová práva

Společnost Ensto vlastní práva k patentům a další průmyslová práva. Výkresy, vzorky, technické specifikace, jiné know-how ani jakákoli další obdobná průmyslová práva nelze používat, využívat, kopírovat, napodobovat, vyžadovat, sdělovat ani jiným způsobem dávat k dispozici třetí straně. 

Společnost Ensto si ponechává práva k veškeré výrobně-technické dokumentaci, testům a údajům o používání výrobků a související průmyslová práva ke všem výrobkům vyrobeným dle specifikací společnosti Ensto. Bez předchozího písemného souhlasu společnosti Ensto kupující nepoužije ani nesdělí jakékoli informace chráněné takovýmito průmyslovými právy třetí straně.  

Kupující je odpovědný za to, že před uvedením výrobku na nový trh prošetří, zda je výrobek chráněný patentem či jiným omezením, jako je ochrana modelů a vzorů. O této skutečnosti pak informuje společnost Ensto. Společnost Ensto má nárok požadovat po kupujícím náhradu, pokud utrpí škodu v důsledku porušení takovéhoto omezení. Pokud třetí strana zahájí proti společnosti Ensto řízení ve věci porušení průmyslových práv, bude kupující odpovědný za související náklady a náhradu škody. Kupující též společnosti Ensto na její písemnou žádost uhradí veškeré platby a další poplatky.

17. Odpovědnost za škodu způsobenou vadou výrobku, povinnost pojistit se

Společnost Ensto je odpovědná za škodu na výrobku a za škodu, kterou její výrobek způsobí třetí straně, v souladu s právními předpisy upravujícími odpovědnost za škodu způsobenou vadou výrobku platnými v Evropské unii a těmito podmínkami (též viz Orgalime S2000, články 38 a 43).

Smluvní strany se okamžitě vzájemně informují, jakmile obdrží zprávu o takovémto zranění, smrti či škodě. Kupující informuje společnost Ensto o všech rizicích, kterých si je vědom v souvislosti s vlastnostmi nebo zamýšleným použitím výrobku. Kupující informuje společnost Ensto o veškerých nárocích plynoucích z odpovědnosti za škodu způsobenou vadou výrobku. Obě strany na vlastní náklady udržují platné pojištění odpovědnosti, pojištění pro případ stažení výrobku a pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou vadou výrobku pokrývající škody způsobené třetí straně. Pojistné krytí musí být ve výši, která je dostatečná a v daném odvětví obvyklá. Minimální pojistné krytí je 1,000,000 EUR. Kupující je povinen předložit společnosti Ensto na její žádost příslušný pojistný certifikát.

Má-li společnost Ensto důvod domnívat se, že výrobek může uživatelům nebo třetí straně způsobit újmu, má právo přerušit dodávky a stáhnout daný výrobek z trhu. V takovém případě se uplatní ustanovení o působení vyšší moci.

18. Omezení odpovědnosti

Společnost Ensto není odpovědná za škodu způsobenou vadnou instalací nebo údržbou provedenou jinou osobou. Společnost Ensto není odpovědná za škodu způsobenou nevhodným používáním výrobku. Společnost Ensto není odpovědná za jakékoli nepřímé a následné škody a ekonomické ztráty, např. ztrátu zisku. Navíc platí omezení záruky produktů (viz standardní podmínky záruky a odpovědnosti).   

19. Odstoupení od smlouvy

Pokud jedna smluvní strana podstatným způsobem porušuje podmínky smlouvy nebo Všeobecné obchodní podmínky, má druhá smluvní strana, v souladu s § 2001 a násl. občanského zákoníku, právo na písemné odstoupení od smlouvy. Společnost Ensto má právo od smlouvy odstoupit i v případě, kdy je kupující v konkurzu, insolvenci či likvidaci nebo kdy je podán návrh na zahájení řízení o těchto a podobných skutečnostech, pokud se důvodně domnívá, že kupující nebude schopen plnit své závazky vyplývající ze smlouvy.     

Není-li možné smlouvu z technických či výrobních důvodů dodržet, smlouva pozbývá platnosti.  

20. Postoupení smlouvy

Smlouvu lze postoupit jen na základě předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany. Společnost Ensto je však oprávněna postoupit smlouvu nebo práva a závazky v ní uvedené, jako celek či zčásti, jinému členovi skupiny Ensto nebo třetí straně, která je nabyvatel související obchodní činnosti, bez písemného souhlasu kupujícího.  

21. Ostatní ustanovení

Na smlouvu se vztahují všeobecné podmínky Orgalime S 2000, vyjma článků 12-15, 18, 20, 23, 26, 28, 36, 39, 44 a 45, které jsou nedílnou součástí nabídky a těchto všeobecných obchodních podmínek. Kupující prohlašuje, že měl možnost si všeobecné podmínky Orgalime S 2000 prostudovat před nákupem. Jakmile kupující souhlasí s nabídkou, stávají se pro něj tyto dokumenty závazné.  

Podmínky smlouvy se uplatňují v následujícím pořadí:  
1. podmínky uvedené v nabídce
2. všeobecné obchodní podmínky společnosti Ensto
3. záruční podmínky specifické pro produkt
4. standardní podmínky záruky a odpovědnosti společnosti Ensto
5. Orgalime S 2000
6. Incoterms 2010

Skutečnost, že se společnost Ensto nedomáhá plnění nebo řádného výkladu nebo jiných právních dopadů jakéhokoli ustanovení, nemá vliv na její právo vyžadovat plnění, řádný výklad a jiné právní dopady kdykoli poté a vzdání se práv v případě porušení nebo prodlení v plnění smlouvy nezakládá vzdání se práv pro případ jakéhokoli následného porušení a prodlení v plnění či vzdání se určitého ustanovení. Jakékoli účinné vzdání se práv musí být písemné a musí odkazovat na příslušné porušení nebo prodlení.  

22. Rozhodčí řízení

1. S výhradou odstavců 2 a 3 níže se tato smlouva řídí českým právním řádem. Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží se neuplatní. S výjimkou uvedenou níže v odstavci 2 budou veškeré spory vyplývající z této smlouvy nebo vzniklé v souvislosti s ní s konečnou platností rozhodnuty u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky třemi rozhodci v souladu s pravidly tohoto soudu.
2. Veškeré spory a nároky týkající se skutečností, na které odkazují odstavce 15, 16 a 17 těchto podmínek, nebo související s nimi se řídí finským právním řádem a budou narovnány v rámci rozhodčího řízení v souladu s pravidly Institutu pro řešení konfliktů ry/rf v Helsinkách.

Pokud Institut pro řešení konfliktů ry/rf rozhodne, že spor nebude postoupen k urovnání v rámci rozhodčího řízení před touto institucí, bude vyřešen v rozhodčím řízení v Helsinkách jedním rozhodcem. V takovém případě rozhodce jmenuje Krajský soud finské provincie Východní Uusimaa a rozhodčí řízení proběhne ve finském městě Porvoo. Jazykem rozhodčího řízení bude angličtina. Rozhodnutí rozhodčího soudu bude konečné a závazné. Obě smluvní strany se mohou obrátit na příslušný soud s návrhem na vydání dočasného omezujícího příkazu, předběžného opatření nebo případně jiného dočasného opravného prostředku, aniž by přitom došlo k porušení této dohody o rozhodčím řízení a omezení pravomocí rozhodců.