Ogólne warunki sprzedaży


1. Zastosowanie

Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży będą mieć zastosowanie pomiędzy spółkami Grupy Ensto (dalej ‘Ensto’) i Kupującym, jeśli w pisemnej umowie pomiędzy Stronami nie uzgodniono inaczej. Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży stanowią część umowy.

Jeśli Kupujący przedstawi w swoim zamówieniu warunek sprzeczny z niniejszymi Ogólnymi Warunkami Sprzedaży Ensto, Ogólne Warunki Sprzedaży są nadrzędne nawet w przypadku, gdy Ensto nie zgłosi sprzeciwu wobec takiego warunku Kupującego. Poprzez złożenie zamówienia Kupujący akceptuje te Ogólne Warunki Sprzedaży jako obowiązujące w obecnych i przyszłych stosunkach handlowych pomiędzy Ensto oraz Kupującym. Z niniejszymi ogólnymi warunkami można się zapoznać i skopiować je ze stron internetowych Ensto, kopia tych warunków zostanie również wysłana do Kupującego na życzenie.

Zmiany w warunkach sprzedaży będą dokonywane w formie pisemnej, przy zastosowaniu niniejszych Ogólnych Warunków Sprzedaży. Umowa i załączniki do niej, oferta Ensto oraz te Ogólne Warunki Sprzedaży będą nadrzędne w stosunku do wszelkich sprzecznych warunków w zamówieniach Kupującego, jego potwierdzeniach, formularzach i wszelkich innych dokumentach.

Określenie ‘w formie pisemnej’ oznacza dokument podpisany przez obie Strony lub dokument wysłany listem, faksem, pocztą elektroniczną lub w inny podobny sposób.

2. Oferta

Oferta będzie ważna przez okres w niej podany. Jeśli nie ustalono nic innego, oferta będzie ważna przez trzydzieści (30) dni od daty jej złożenia. Ensto ma prawo do zmiany ceny i terminu dostawy podanych w ofercie, jeśli podstawę do tego stanowią warunki, za które Ensto nie ponosi odpowiedzialności.

3. Zamówienie i Umowa

Zamówienie złożone zgodnie z ofertą w terminie jej ważności będzie uznawane za umowę pomiędzy Ensto i Kupującym. W przypadkach, w których zamówienie nie jest oparte na ofercie złożonej przez Ensto, będzie ono wiążące dla Ensto po jego przyjęciu przez Ensto. Ensto wyśle potwierdzenie zamówienia do Kupującego. Ensto nie ponosi odpowiedzialności za żadną niewłaściwą dostawę dokonaną zgodnie z zamówieniem ustnym, jeśli Kupujący nie potwierdził zamówienia w formie pisemnej przed dostawą ani przed rozpoczęciem produkcji.

4. Materiały i tolerancje

Wymagania dotyczące materiałów i stosowane tolerancje będą wyłącznie wymaganiami i tolerancjami podanymi przez Ensto w powiązanych specyfikacjach technicznych oraz normach wymienionych w umowie. Wymagania dotyczące materiałów, normy do zastosowania oraz tolerancje dla specjalnych produktów wytworzonych zgodnie z instrukcjami Kupującego muszą zawsze zostać określone w zapytaniu lub zamówieniu kupującego. Ensto gwarantuje, że materiały w dostawach są zgodne ze specyfikacjami lub uzgodnionymi specyfikacjami. Jeśli nie uzgodniono nic innego, tolerancje będą takie, jak ogólnie zachowywane przez Ensto.

5. Materiały dostarczane przez Kupującego do produktów specjalnych

Części dostarczane przez Kupującego do produktów specjalnych będą dostarczane na warunkach DDP zakład Ensto (Incoterms 2010) we wcześniej uzgodnionym terminie. Jeśli chodzi o produkty wytwarzane seryjnie, liczba części dostarczanych przez Kupującego będzie przekraczać całkowitą liczbę zamówionych produktów o pięć (5) procent.

Kupujący ponosi odpowiedzialność za zgodność dostarczonych części z uzgodnionymi wymiarami i specyfikacjami. Ponadto Kupujący ponosi odpowiedzialność za koszty spowodowane dla Ensto poprzez wadliwe lub nieodpowiednie materiały, które nie mogą zostać wykorzystane z jakiejkolwiek innej przyczyny.

6. Jakość

Sprzedający gwarantuje jakość oraz kontrolę jakości dostarczonych produktów zgodnie z ISO9002.

7. Próbki

W przypadku odrębnego uzgodnienia procedury i opłaty za nią, Ensto dostarczy próbki specjalnych produktów Kupującemu przed rozpoczęciem dostaw seryjnych. Kupujący jest zobowiązany do niezwłocznej kontroli próbek oraz poinformowania Ensto o wynikach takiej kontroli. W przypadku zatwierdzenia próbek przez Kupującego bez zgłaszania uwag, Ensto nie przyjmie reklamacji na dostarczone produkty pod warunkiem, że są one zgodne z zatwierdzonymi próbkami.

8. Warunki dostawy, przejście ryzyka

Warunki dostawy będą interpretowane zgodnie z aktualnymi ”Incoterms” obowiązującymi w terminie złożenia zamówienia. Jeśli nie uzgodniono nic innego, dostawa nastąpi na warunkach ”EX WORKS” (Incoterms 2010) odpowiedni zakład produkcyjny, oraz zgodnie z instrukcjami wydanymi przez Kupującego. Produkty są dostarczane w odpowiednich opakowaniach. Jednakże, jeśli produkty wymagają specjalnego opakowania, Kupujący zostanie za nie odrębnie obciążony.

9. Termin Dostawy i Zwłoka

Jeśli Ensto ustali, że uzgodniony w umowie termin dostawy nie może być dotrzymany, Ensto poinformuje o tym niezwłocznie Kupującego. Jeśli zwłoka nie powstała wskutek siły wyższej oraz zwłoka powoduje znaczące niekorzyści dla Kupującego, Kupujący ma prawo do anulowania zamówienia w całości lub w części pod warunkiem, że dostawa będzie opóźniona o ponad cztery (4) tygodnie. Jeśli nie uzgodniono nic innego, firma Ensto nie jest zobowiązana do zapłaty kary, odszkodowania lub kary umownej w przypadku zwłoki, Ensto nie ponosi również odpowiedzialności za żadne szkody pośrednie lub następcze spowodowane dla Kupującego (patrz artykuł 18).

10. Siła Wyższa

Poniżej wymienione będą uznawane za siłę wyższą: spory zbiorowe, strajki, lokauty, zamieszki, pożary, powodzie, wojny, embargo, ograniczenia walutowe lub wszelkie inne okoliczności, na które Strony nie mają wpływu.

Strona zamierzająca dochodzić zwolnienia z obowiązków wskutek siły wyższej zawiadomi o tym niezwłocznie drugą Stronę po wystąpieniu siły wyższej i zaprzestaniu wykonywania obowiązków.

11. Ceny

Oferowane ceny nie obejmują podatku od wartości dodanej. Podatek od wartości dodanej zostanie dodany w razie potrzeby do końcowej kwoty faktury, po kursie obowiązującym w dniu wystawienia faktury. Ensto zastrzega sobie prawo do dostosowania cen w przypadku zmiany kosztów produkcji z przyczyn niedotyczących Ensto, takich jak znaczące zmiany cen surowców lub zmiany kursów walutowych, itp.

Ensto poinformuje Kupującego o ogólnych zmianach cen z wyprzedzeniem nie krótszym niż czternaście (14) dni przed zmianą. W przypadku niezaakceptowania przez Kupującego zmiany jest on uprawniony do anulowania zamówienia w terminie siedmiu (7) dni od otrzymania informacji o zmianie ceny.

12. Warunki Płatności i Prawo Własności Produktów

Płatność będzie dokonywana zgodnie z warunkami określonymi w ofercie. Termin płatności to czternaście (14) dni od daty wystawienia faktury, bez potrąceń, jeśli nie ustalono inaczej. Produkty pozostaną własnością Ensto do czasu dokonania pełnej płatności za nie na rzecz Ensto, wraz z ewentualnymi odsetkami za zwłokę.

Zastrzeżenie własności nie ma wpływu na przejście ryzyka zgodnie z artykułem 8. Kupujący nie odprzeda, nie zastawi, nie będzie użytkować, instalować, zmieniać ani przetwarzać produktów w jakikolwiek sposób przed dokonaniem pełnej płatności za nie. Naruszenie tego warunku upoważnia Ensto do anulowania wszystkich zamówień oraz do zakończenia stosunków handlowych z Kupującym ze skutkiem natychmiastowym. Jeśli Kupujący nie wypełni swojego zobowiązania do zapłaty w terminie płatności, Ensto ma prawo do zawieszenia dalszych dostaw bez wcześniejszego zawiadomienia.

13. Przedpłata jako warunek wstępny dostawy

Ensto ma prawo – według swojego wyłącznego uznania – do domagania się przedpłaty jako warunku wstępnego dostawy lub kontynuacji trwającej dostawy, jeśli istnieją uzasadnione wątpliwości co do zdolności Kupującego do dokonania płatności lub zapłaty przez Kupującego na rzecz Ensto w terminie płatności.

W przypadku zaległej płatności za każdy dzień zwłoki będą pobierane odsetki, według stopy procentowej wskazanej na fakturze.

14. Wadliwa Dostawa, Gwarancja

Kupujący w terminie ośmiu (8) dni od otrzymania dostawy poinformuje Ensto o wszelkich wadach w dostawie lub wadach produktów, które zauważył, lub które powinny zostać zauważone. Po tym okresie dostarczone towary będą uznawane za kompletne i w dobrym stanie, a Kupujący nie ma już prawa do składania reklamacji dotyczących takiej wady dostawy lub produktów.

Ensto udziela gwarancji na swoje produkty zgodnie z warunkami ustalonymi w odrębnych Standardowych Warunkach Gwarancji i Odpowiedzialności, które stanowią integralną część niniejszych warunków.

Dla produktów specjalnych lub w przypadku, gdy produkt został wytworzony zgodnie ze specyfikacjami wydanymi przez Kupującego, Ensto ponosi odpowiedzialność za zgodność konstrukcji produktu ze specyfikacjami. Jednakże Ensto nie ponosi odpowiedzialności za wady wynikające z materiałów lub konstrukcji, zamówionych przez Kupującego, Ensto nie ponosi również odpowiedzialności za odpowiedniość produktu do zaplanowanego użytkowania, jeśli nie uzgodniono nic innego. Ensto ponosi odpowiedzialność wyłącznie za takie szkody, jakie mogą powstać w przypadku właściwego użytkowania produktu w warunkach, do których produkt ten jest przeznaczony. Ensto nie ponosi odpowiedzialności za szkody spowodowane wadliwą instalacją lub niewłaściwą konserwacją, przeprowadzoną przez Kupującego bez uprzedniej pisemnej zgody Ensto. Ponadto Ensto nie będzie ponosić odpowiedzialności za żadne wadliwe naprawy wykonane przez Kupującego lub szkody wynikłe z użytkowania w niewłaściwych warunkach, ani za szkody wynikające ze zwykłego zużycia.

Kupujący zwróci produkty odrzucone w ramach kontroli dostawy lub z powodu wady objętej gwarancją do Ensto w ich oryginalnym opakowaniu, na koszt Ensto. Ensto dostarczy naprawione lub wymienione produkty do pierwotnego miejsca przeznaczenia na własny koszt.

15. Specyfikacje Techniczne i Instrukcje

Prawo własności wszystkich rysunków, wykresów, specyfikacji technicznych oraz instrukcji dostarczonych Kupującemu przez Ensto pozostanie po stronie Ensto, oraz zostaną one zwrócone do Ensto na życzenie. Kupujący nie nabywa praw do takiej dokumentacji ani danych/ informacji w niej zawartych.

16. Patenty i Inne Prawa Własności Przemysłowej

Ensto zachowuje prawo do patentów i innych praw własności przemysłowej. Wszelkie rysunki, próbki, specyfikacje techniczne oraz pozostałe know-how i wszystkie inne podobne prawa własności przemysłowej nie będą wykorzystywane, opisywane, kopiowane, imitowane, pozyskiwane, podawane do wiadomości ani w inny sposób udostępniane stronie trzeciej.

W przypadku produktów wytworzonych zgodnie ze specyfikacjami Ensto prawo własności całej dokumentacji technicznej dotyczącej produkcji, testowania i użytkowania produktów oraz praw własności przemysłowej z nimi związanych pozostanie po stronie Ensto. Kupujący bez pisemnej zgody Ensto nie będzie podawać ani wykorzystywać żadnych informacji chronionych takimi prawami własności przemysłowej samemu lub działając wraz ze stroną trzecią.

Kupujący przed wprowadzeniem produktów na nowy rynek jest zobowiązany do sprawdzenia, czy produkt jest chroniony patentem lub objęty jakimkolwiek innym ograniczeniem, takim jak ochrona wzorów, oraz do poinformowania o tym Ensto. Ponadto Ensto ma prawo do dochodzenia odszkodowania od Kupującego w przypadku szkody spowodowanej dla Ensto wskutek naruszenia takiego ograniczenia. W przypadku wszczęcia przez stronę trzecią postępowania przeciwko Ensto w związku z naruszeniem takich praw własności przemysłowej Kupujący ponosi odpowiedzialność za koszty i szkody z tego wynikające. Ponadto Kupujący będzie zobowiązany wobec Ensto do wszelkich płatności oraz dodatkowych opłat, na pisemny wniosek Ensto.

17. Odpowiedzialność za Produkt, Obowiązek Ubezpieczenia

Ensto ponosi odpowiedzialność za szkody na produktach oraz szkody dla stron trzecich, spowodowane przez produkty Ensto, zgodnie z aktualnymi przepisami dotyczącymi odpowiedzialności za produkt obowiązującymi w UE oraz niniejszymi warunkami (patrz również Orgalime S2000, Art. 38 i 43).

Strony będą się wzajemnie, niezwłocznie informować po otrzymaniu informacji o uszkodzeniu ciała, śmierci lub szkodzie. Kupujący poinformuje Ensto o ewentualnych szczególnych ryzykach, które są mu znane jako związane z właściwościami lub przeznaczeniem produktów. Ponadto Kupujący poinformuje Ensto o wszelkich roszczeniach z tytułu odpowiedzialności za produkt, przedstawionych w związku z produktami. Obie Strony będą utrzymywać na własny koszt ubezpieczenie od odpowiedzialności, ubezpieczenie od wycofania produktu oraz ubezpieczenie od odpowiedzialności za produkt, obejmujące szkody strony trzeciej. Ubezpieczenie będzie wystarczające oraz do poziomu zwyczajowego w branży. Suma ubezpieczenia będzie nie niższa niż 1.000.000 EUR. Kupujący jest zobowiązany do przedstawienia dowodu zawarcia ubezpieczenia na życzenie Ensto.

Jeśli Ensto ma jakiekolwiek podstawy podejrzewać, że produkt może spowodować zagrożenie dla użytkowników lub stron trzecich, Ensto ma prawo do zawieszenia dostaw i do wycofania produktu. W takim przypadku zastosowanie mają postanowienia dotyczące siły wyższej.

18. Ograniczenie odpowiedzialności

Ensto nie ponosi odpowiedzialności za szkody spowodowane wadliwą instalacją lub niewłaściwą konserwacją, jeśli taka wadliwa instalacja lub niewłaściwa konserwacja nie została przeprowadzona przez Ensto. Ensto nie ponosi odpowiedzialności za szkody spowodowane niewłaściwym użytkowaniem produktu. Ensto nie ponosi odpowiedzialności za żadne szkody pośrednie i straty ekonomiczne, takie jak utracony zysk. Ponadto zastosowanie mają ograniczenia warunków gwarancji na produkt (patrz Standardowe Warunki Gwarancji i Odpowiedzialności).

19. Rozwiązanie umowy

W przypadku, gdy Strona dopuści się istotnego naruszenia warunków umowy lub niniejszych Ogólnych Warunków Sprzedaży, druga Strona ma prawo do rozwiązania umowy w formie pisemnej.
W przypadku upadłości, niewypłacalności, rozwiązania, likwidacji lub złożenia wniosku o dowolne z wymienionych powyżej lub jakiegokolwiek podobnego układu z udziałem Kupującego, dających podstawę do uzasadnionych wątpliwości, czy Kupujący wypełni swoje obowiązki wynikające z umowy, Ensto ma prawo do wypowiedzenia umowy w trybie natychmiastowym.

Ensto ma prawo do rozwiązania umowy w przypadku warunków technicznych lub związanych z produkcją, uniemożliwiających Ensto kontynuację umowy.

20. Brak cesji

Strony nie scedują umowy bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony. Jednakże Ensto ma prawo, bez pisemnej zgody Kupującego, do scedowania umowy lub praw i obowiązków w niej ustalonych, w całości lub w części, na inną Spółkę Grupy Ensto lub stronę trzecią przejmującą firmę na podstawie związanej z tym umowy.

21. Postanowienia różne

Ogólne warunki Orgalime S 2000, z wyjątkiem punktów 12-15, 18, 20, 23, 26, 28, 36, 39, 44 oraz 45, będą mieć zastosowanie do umowy oraz będą stanowić integralną część Oferty i niniejszych Ogólnych Warunków Sprzedaży. Kupującemu zostało umożliwione zapoznanie się z ogólnymi warunkami Orgalime S 2000 przed dokonaniem zakupu. Po przyjęciu Oferty dokumenty te będą mieć zastosowanie do umowy i Kupujący będzie nimi związany.

Warunki umowy będą mieć zastosowanie w następującej kolejności:
1. Warunki Oferty
2. Ogólne Warunki Sprzedaży Ensto
3. Warunki Gwarancji na określony produkt
4. Standardowe Warunki Gwarancji i Odpowiedzialności Ensto
5. Orgalime S 2000
6. Incoterms 2010

Niedomaganie się przez Ensto wykonania lub właściwej interpretacji bądź innych skutków prawnych dowolnego warunku/postanowienia nie ma wpływu na prawo Ensto do egzekwowania wykonania lub właściwej interpretacji bądź innych skutków prawnych w dowolnym późniejszym terminie, zrzeczenie się praw z tytułu jakiegokolwiek naruszenia niniejszej Umowy nie stanowi również zrzeczenia się praw z tytułu dowolnego późniejszego naruszenia ani zrzeczenia się egzekwowania samego warunku/postanowienia. Każde skuteczne zrzeczenie się zostanie dokonane w formie pisemnej wraz z podaniem określonego naruszenia, do którego się odnosi.

22. Arbitraż

1. Z zastrzeżeniem pkt 2 i 3 niniejsza umowa podlegają przepisom prawa polskiego. Konwencja Narodów Zjednoczonych o Umowach Międzynarodowej Sprzedaży (CISG) nie ma zastosowania. Każdy spór lub roszczenie dotyczące niniejszej umowy lub związane z nią, jej naruszeniem, wypowiedzeniem lub ważnością, będą rozstrzygane ostatecznie w drodze arbitrażu przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie zgodnie z zasadami wynikającymi z Regulaminu Arbitrażowego tegoż sądu.

2. Wszelkie spory lub roszczenia dotyczące spraw, o których mowa w pkt 15, 16 i 17 niniejszych ogólnych warunków sprzedaży lub z nimi związanych podlegają przepisom prawa Finlandii i będą rozstrzygane ostatecznie w drodze arbitrażu zgodnie z Zasadami Postępowania Arbitrażowego Conflict Management Institute Association ry/r.f w Helsinkach.

Jeśli Conflict Management Institute Association ry/r.f podejmie decyzję o nieprzyjęciu sporu do rozstrzygnięcia w ramach własnego postępowania arbitrażowego, spór zostanie rozstrzygnięty w drodze arbitrażu w Helsinkach, przez jednego arbitra. W takim przypadku arbiter zostanie wyznaczony przez Sąd Rejonowy Wschodniego Regionu Uusimaa, Finlandia, a postępowania arbitrażowe będą odbywały się w miejscowości Porvoo, Finlandia. Językiem postępowania arbitrażowego będzie język angielski. Decyzja sądu arbitrażowego będzie ostateczna i wiążąca. Strony mogą zwrócić się do dowolnego właściwego sądu o wydanie czasowego zakazu zbliżania się, nakazu tymczasowego lub innego środka tymczasowego lub zaradczego w razie potrzeby, bez naruszania niniejszego ustalenia arbitrażowego oraz bez jakiegokolwiek ograniczenia uprawnień arbitrów.

3. Zapis na sąd polubowny, o którym mowa w punktach poprzedzających nie dotyczy roszczeń i sporów o zapłatę należności za nabyty towar. Podlegają one jurysdykcji sądów polskich. Jednakże Ensto ma, według swojego wyłącznego uznania, prawo skierować sprawę do mediacji zgodnie z przepisami prawa polskiego przed wszczęciem postępowania sądowego przeciwko Kupującemu.