Ensto-konsernin yleiset myyntiehdot 01/2011


1. Soveltamisala

Näitä Enston yleisiä Myyntiehtoja (Myyntiehdot) sovelletaan kaikkiin Tuotteiden toimituksiin, joista on sovittu sopimuksessa tai tarjouksessa (Sopimus), kun Ensto Oy tai Ensto-konserniin kuuluva yhtiö myy Tuotteita Ostajalle Sopimukseen perustuen. Sopimuksen Osapuolia kutsutaan jäljempänä Osapuoliksi.

Nämä Myyntiehdot ovat osa Sopimusta. Jos Ostaja on esittänyt tilauksessaan jonkin ehdon, joka on ristiriidassa Enston Myyntiehtojen kanssa, Enston Myyntiehtoja noudatetaan ensisijaisesti, vaikka Ensto ei olisikaan tehnyt muistutusta tällaista ehtoa vastaan.

Tehdessään tilauksen Ostaja hyväksyy nämä yleiset Myyntiehdot. Nämä yleiset Myyntiehdot ovat nähtävillä ja kopioitavissa Enston verkkosivuilla ja niistä toimitetaan Ostajalle kappale pyydettäessä.

Kun näitä Myyntiehtoja sovelletaan tiettyyn Sopimukseen, muutokset Myyntiehtoihin tulee sopia kirjallisesti. Sopimus, sen liitteet, Enston tarjous sekä Myyntiehdot ovat etusijalla verrattuna muihin epäyhteneviin ja ristiriidassa olevien Ostajan tilauksiin, vahvistuksiin, lomakkeisiin tai dokumenttien ehtoihin.

Kun käytetään termiä “kirjallisesti”, tämä tarkoittaa dokumenttia, jonka molemmat Osapuolet ovat allekirjoittaneet tai dokumenttia, joka on lähetetty kirjeenä, telefaksilla, sähköpostitse tai muulla vastaavalla tavalla.

2. Tarjous

Tarjous on voimassa siinä ilmoitetun ajan. Ellei erikseen ole mainittu, on voimassaoloaika kolmekymmentä (30) päivää tarjouksen päiväyksestä. Enstolla on oikeus muuttaa tarjoustaan hintojen ja toimitusaikojen osalta, jos Enstosta riippumattomat olosuhteet antavat siihen aihetta.

3. Tilaus ja sopimus

Tarjouksen voimassaoloaikana vastaanotettu tarjouksen mukai¬nen tilaus muodostaa Enston ja Ostajan välisen sopimuksen. Muissa kuin tarjoukseen perustuvissa tilauksissa Ostajan tilaus tulee Enstoa sitovaksi, kun Ensto on sen hyväksynyt. Ensto lähettää pyydettäessä Ostajalle tilausvahvistuksen.

Ensto ei vastaa suulliseen tilaukseen perustuvasta väärästä toimituksesta, ellei Ostaja ole kirjallisesti vahvistanut tilaustaan ennen toimitusta tai valmistuksen aloittamista.

4. Materiaali ja toleranssit

Erikoistuotteen materiaalivaatimukset tulee aina määritellä tarjous¬pyyn¬nön ja tilauksen yhteydessä. Ensto vastaa siitä, että toimitettujen tuotteiden materiaali on sovittujen spesifikaatioiden mukainen. Ellei toleransseista ole muuta sovittu, noudatetaan Enston yleisesti käyttämiä toleransseja.

5. Ostajan erikoistuotteisiin toimittamat osat

Erikoistuotteisiin sisältyvät Ostajan toimittamat osat tulee Ostajan toimittaa vapaasti Enston tehtaalle sovittuna ajankohtana. Osien kokonaismäärän tulee sarjatuotteiden kysymyksessä ollen ylittää viidellä (5) %:lla tilauksen kokonaismäärä.

Ostaja vastaa siitä, että toimitetut osat ovat sovittujen mittojen ja spesifikaatioiden mukaiset. Ostaja vastaa niistä ylimääräisistä kustannuksista, jotka aiheutuvat Enstolle virheellisten osien sopimattomuudesta tai muista puutteista.

6. Laatu

Ensto vastaa toimittamiensa tuotteiden sopimuksenmukaisuudesta ISO9002:een perustuvan laatujärjestelmänsä ja siihen sisältyvien laadunvarmistustoimenpiteiden avulla.

7. Näyte-erät

Erikoistuotteiden osalta Ensto toimittaa Ostajalle näytteen tuotteesta ennen sarjatoimitusten käynnistymistä, mikäli siitä ja näytteen hinnasta on sovittu tilauksen yhteydessä. Ostaja on velvollinen ensi tilassa tarkistamaan näytteen ja ilmoittamaan tarkastustuloksista Enstolle. Ostajan hyväksyttyä näytteen huomautuksitta ei Ensto hyväksy huomautuksia toimitetuista tuotteista, mikäli ne vastaavat hyväksyttyä näytettä.

8. Toimitusehdot, vaaranvastuu

Toimitusehdot tulkitaan tilaushetkellä voimassa olleiden Incoterms-ehtojen mukaisesti. Ellei muusta ole sovittu, toimitus tapahtuu FCA toimittava Ensto-yritys (Incoterms 2010) Ostajan antamia toimitusohjeita noudattaen. Tuotteet toimitetaan soveltuvissa lähetyspakkauksissa. Tuotteiden vaatiessa erikoispakkauksen veloitetaan niistä erikseen.

9. Toimitusaika ja viivästys

Mikäli Ensto ei pysty toimittamaan sovittuun toimitusaikaan, informoi Ensto tästä Ostajaa mahdollisimman aikaisin. Ellei viivästyksen syy ole ylivoimainen este ja viivästyksellä on Ostajalle olennainen merkitys, voi Ostaja perua tilauksen tai osan siitä, jos viivästys on enemmän kuin neljä (4) viikkoa. Ellei nimenomaan toisin sovita, ei Ensto ole velvollinen suorittamaan Ostajalle viivästymisen perusteella sopimussakkoa tai vahingonkorvausta eikä myöskään vastaa Ostajalle aiheutuneesta välillisestä vahingosta, epäsuorasta vahingosta tai seurannaisvahingosta (ks. kohta 18).

10. Ylivoimainen este

Seuraavia seikkoja pidetään ylivoimaisena esteenä (force ma¬jeure), mikäli ne estävät sopimuksen täyttämisen: yleinen työnselkkaus ja muut olosuhteet, joihin osapuolet eivät voi vaikuttaa, esimerkiksi tulipalo, sota, liikekannallepano, valuuttarajoitukset, kapina ja meteli.

Ylivoimaiseen esteeseen vetoavan on ilmoitettava välittömästi toiselle osapuolelle sen ilmaantumisesta sekä esteen päättymisestä.

11. Hinnat

Tarjotut hinnat eivät sisällä arvonlisäveroa. Arvonlisävero lisätään tarvittaessa laskun loppusummaan toimitushetkellä voimassa olevan veroprosentin mukaisena.
Ensto pidättää itsellään hinnanmuutosoikeuden, mikäli Ostajan tilauksen jälkeen tapahtuu Enstosta riippumattomia tuotteen valmistuskustannuksiin vaikuttavia muutoksia kuten oleellisia muutoksia raaka-ainehinnoissa, valuuttakursseissa tai muissa tekijöissä.

Ensto informoi Ostajaa yleisistä hinnanmuutoksista vähintään 14 pv ennen muutoksen voimaantuloa. Ellei Ostaja hyväksy muutosta, Ostaja on oikeutettu peruuttamaan tilauksensa viikon sisällä hinnanmuutoksesta tiedon saatuaan.

12. Maksu ja tavaroiden omistusoikeus (omistuksenpidätys)

Maksu suoritetaan tarjouksessa mainittujen ehtojen mukaan. Ellei muusta ole sovittu, on maksuaika 14 pv netto laskun päiväyksestä. Tavaroiden omistusoikeus siirtyy Ostajalle, kun ne on maksettu Enstolle kokonaisuudessaan mahdollisine kauppahinnan viivästyskorkoineen. Omistusoikeuden pidättäminen ei vaikuta kohdan 8 mukaiseen vaaranvastuun siirtymiseen. Ostaja ei saa jälleenmyydä, pantata, käyttää, asentaa, muuntaa tai käsitellä Tuotteita millään tavoin ennen kuin niiden kauppahinta mahdollisine viivästyskorkoineen on suoritettu kokonaan. Tämän ehdon rikkominen oikeuttaa Enston peruuttamaan kaikki tilaukset ja päättämään liikesuhteen Ostajan kanssa välittömin vaikutuksin.
Mikäli Ostaja laiminlyö maksuvelvollisuutensa sovitun maksuajan puitteissa, Ensto voi keskeyttää toimituksensa ilman eri ilmoitusta.

13. Ennakkomaksu toimituksen ehtona

Enstolla on myös aina oikeus vaatia ennakkomaksua ehtona tavarantoimitukselle tai sen jatkamiselle, mikäli on perusteltua aihetta epäillä Ostajan maksukykyisyyden heikentyneen tai että Ostaja laiminlyö Enston saatavan oikea-aikaisen maksamisen
Viivästyneestä maksusuorituksesta veloitetaan laskussa kulloinkin mainittua korkoa eräpäivän ja maksupäivän väliseltä ajalta laskussa ilmoitetun korkokannan mukaisesti.

14. Virheellinen toimitus, takuu

Ostajan tulee kahdeksan (8) vuorokauden kuluessa toimituksen vastaanottamisesta ilmoittaa toimituksessä tai tuotteissa esiintyneistä, ulospäin näkyvistä vioista tai puutteista, jotka Ostaja on huomannut tai hänen olisi pitänyt huomata. Ellei Ostaja tee ilmoitusta tämän ajan kuluessa, katsotaan toimituksen ja tuotteiden olevan virheettömiä ja hyväkuntoisia, eikä Ostaja saa enää vedota tällaiseen toimituksen tai tuotteen virheeseen.

Ensto antaa takuun tuotteilleen erillisten Yleisten Takuu- ja Vastuunrajoitusehtojen mukaisesti, jotka muodostavat näiden ehtojen osan.

Erikoistuotteiden osalta, tai jos tuote muutoin valmistetaan Ostajan omien spesifikaatioiden mukaan, Ensto vastaa siitä että toimitettu tuote on rakenteeltaan spesifikaatioiden mukainen. Ensto ei vastaa Ostajan määräämästä materiaalista tai konstruktiosta aiheutuvista virheistä eikä myöskään vastaa tuotteen soveltuvuudesta Ostajan käyttötarkoitukseen, ellei viimeksi mainitusta ole erikseen sovittu. Enston vastuu ulottuu ainoastaan virheisiin, jotka mahdollisesti syntyvät sopimuksen edellyttämissä olosuhteissa tuotetta oikein käytettäessä. Vastuu ei käsitä vikoja, jotka johtuvat Ostajan suorittamasta puutteellisesta huollosta tai virheellisestä asennuksesta, muutoksista, jotka on tehty ilman Enston kirjallista suostumusta, Ostajan väärin suorittamasta korjauksesta, ilmoitetusta poikkeavista käyttöolosuhteista ja tavanomaisesta kulumisesta ja huononemisesta. 
Ostajan vastaanottotarkastuksessa hylkäämät tai takuun perusteella korjattavat tai vaihdettavat tuotteet tulee palauttaa pakkauksissaan Enstolle Enston vastatessa kuljetuskustannuksista. Ensto toimittaa korjatut tai tilalle toimitettavat tuotteet alkuperäiseen määräpaikkaan omalla kustannuksellaan.

15. Tekniset tiedot ja ohjeet

Kaikki piirustukset, kaaviot, tekniset tiedot ja asiakirjat, jotka Ensto on Ostajalle luovuttanut, jäävät Enston omaisuudeksi ja ne on palautettava Enstolle pyydettäessä. Ostaja ei saa mitään oikeuksia mainittuihin asiakirjoihin tai niiden sisältämiin tietoihin.

16. Teollisoikeudet

Enston omistuksessa on patentteja ja muita teollisoikeuksia. Näihin liittyvät piirustukset, näytteet, tekniset kuvaukset ja muu tietotaito sekä niihin verrattavissa olevia teollisoikeuksia ei saa käyttää, ilmaista, kopioida, jäljentää, välittää, viestiä tai saattaa kolmannen osapuolen saataville. 
Kun Tuotteet perustuvat Enston spesifikaatioihin, kaikki tekninen dokumentaatio Tuotteiden valmistukseen, testaukseen ja käyttöön säilyy Enston teollisoikeuksina. Ostaja ei saa ilman Enston kirjallista suostumusta ilmaista tai käyttää kyseisiä Enston teollisoikeuksien alaisia tietoja kolmannen osapuolen kanssa. 
Ostajan vastuulla on selvittää ja ilmoittaa toimitettavan Erikoistuotteen patentti-, mallisuoja tai vastaava rajoitus Enstolle. Ostaja on velvollinen korvaamaan teollisoikeuksien rikkomuksesta Enstolle aiheutuneen vahingon. Jos kolmas osapuoli käynnistää Enstoa kohtaan oikeustoimet, jotka liittyvät teollisoikeuksien rikkomuksiin, vastaa Ostaja aiheutuvista kuluista ja korvauksista. Tällöin Ostaja on lisäksi velvollinen korvaamaan Enstolle kaikki maksut ja muut liitännäiset kulut, kun Ensto on vaatinut asiaa kirjallisesti.

17. Tuotevastuu, vakuuttamisvelvollisuus

Ensto vastaa tuotteidensa kolmansille osapuolille aiheuttamasta henkilö- tai omaisuusvahingosta voimassa voimassaolevan lainsäädännön ja näiden Myyntiehtojen rajoitusten mukaan.

Osapuolten tulee saatuaan tiedon kyseisestä loukkaantumisesta, kuolemasta tai omaisuusvahingosta ilmoittaa asiasta heti toiselle Osapuolelle.

Ostajan tulee tiedottaa Enstolle erityisistä riskeistä, joista se on tietoinen liittyen Tuotteiden ominaisuuksiin tai niiden tulevaan käyttöön. Lisäksi Ostajan tulee ilmoittaa Enstolle, mikäli Tuotteita kohtaan on esitetty tuotevastuun piiriin kuuluvia vaatimuksia.

Osapuolilla tulee olla yleinen kolmannen osapuolen vahingot korvaava vastuu-, takaisinveto- ja tuotevastuuvakuutus. Vakuutuksen kattavuus on sovittava riittäväksi ja tasolle, joka on tavanomainen alalla. Vakuutuksen tulee kuitenkin kattaa minimissään 1.000.000 euron vahinkosumma. Enstolla on oikeus vaatia Ostajalta vakuutustodistus, joka osoittaa korvauskattavuuden.

Mikäli Enstolla on syytä epäillä Tuotteen aiheuttavan vaaraa käyttäjille tai kolmansille henkilöille Enstolla on oikeus keskeyttää toimitukset ja käynnistää Tuotteen takaisinveto. Tilanteeseen sovelletaan tällöin force majeure-tilannetta koskevia määräyksiä.

18. Vastuunrajoitus

Ensto ei vastaa virheellisen asennuksen tai huollon aiheuttamasta vahingosta, mikäli Ensto itse ei ole asennusta tai virheellistä huoltoa suorittanut. Ensto ei vastaa laitteen virheellisen käytön aiheuttamasta vahingosta. Ensto ei vastaa viallisen laitteen irrotus- ja jälleenasennuksen aiheuttamista menoista. Ensto ei vastaa välillisestä tai epäsuorasta vahingosta, ei myöskään seurannaisvahingosta taikka taloudellisesta vahingosta, kuten menetetystä voitosta. Sanotun ohella sovelletaan tuotteen takuuehtoihin sisältyviä vastuunrajoituksia (ks. Yleiset takuu ja vastuunrajoitusehdot).

19. Sopimuksen purku

Osapuolilla on oikeus purkaa Sopimus kirjallisesti, jos toinen Osapuoli rikkoo Sopimusta tai näitä Myyntiehtoja vastaan tavalla, joka ei ole vähäinen.
Jos Ostaja on asetettu konkurssiin, selvitystilaan, hakenut tai haettu yrityssaneerausmenettelyyn tai on muutoin joutunut sellaiseen taloudelliseen tilaan, että on olemassa perusteltu syy olettaa, ettei Ostaja voi täyttää Sopimuksesta johtuvia velvoitteitaan, on Enstolla oikeus purkaa Sopimus.

Enstolla on oikeus purkaa Sopimus myös sellaisista tuotannollisista tai teknisistä syistä, joiden takia Sopimuksen jatkaminen käy Enston kannalta mahdottomaksi.

20. Sopimuksen siirto

Sopimusta ei saa siirtää kolmannelle osapuolelle ilman toisen Osapuolen antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta. Poikkeuksena Enstolla on aina oikeus siirtää Sopimus tai siihen liittyvät oikeudet ja velvollisuudet osittain tai kokonaisuudessaan ilman Ostajan kirjallista suostumusta toiselle Ensto-konserniin kuuluvalle yhtiölle tai kolmannelle osapuolelle, jolle Sopimuksessa tarkoitettu liiketoiminta on siirretty.

21. Muut ehdot

Yleiset sopimusehdot Orgalime S2000 lukuun ottamatta artikloja 12-15, 18, 20; kappaleet 1 ja 2, sekä artikloja 23, 26, 28, 36, 39, 44 ja 45, joita ei sovelleta, täydentävät tarjousasiakirjaa ja näitä myyjän yleisiä Myyntiehtoja. Ostaja on voinut perehtyä Orgalime S2000 -ehtoihin ennen Tuotteen ostamista. Ostajan hyväksyessä tarjouksen, tulevat nämä asiakirjat häntä sitoviksi ja sovellettaviksi tuotteen kauppaan.

Ristiriitatilanteessa sopimusasiakirjojen etusijajärjestys on:
1. Tarjousasiakirja
2. Enston yleiset Myyntiehdot
3. Tuotteen erityiset takuuehdot
4. Enston yleiset takuu- ja vastuunrajoitusehdot
5. Orgalime S2000 –ehdot
6. Incoterms 2010

Ensto ei menetä oikeuttaan vedota toisen Osapuolen sopimusrikkomukseen, sopimuksen oikeaan tulkintaan tai muuhun sopimuksesta seuraavaan oikeusvaikutukseen, ellei Ensto kirjallisesti ilmoita luopuvansa tällaisesta oikeudesta. Enston mahdollisesti tekemä oikeudestaan luopuminen koskee vain siinä yksilöityä sopimusrikkomusta tai muuta seikkaa eikä se estä Enstoa vaatimasta muilta osin sopimuksen noudattamista.

22. Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen

Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia lukuun ottamatta lain valintaa koskevia säännöksiä sekä YK:n kauppalakia (CISG). Tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Conflict Management Institute Association ry/r.f.:n (COMI) yksinkertaistettua välimiesmenettelyä koskevien sääntöjen mukaisesti. Mikäli Conflict Management Institute Association ry/r.f. katsoo, että se ei voi ottaa riitaa ratkaistavaksi, ratkaistaan riita yksijäsenisessä välimiesmenettelyssä. Välimiehen nimeää Itä-Uudenmaan käräjäoikeus ja välimiesoikeus kokoontuu Porvoossa. Muilta osin menettelyssä noudatetaan Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjä.

Tuomion tai välimiesmenettelyn päätöksen toimeenpano voidaan laittaa vireille missä tahansa toimivaltaisessa tuomioistuimessa tai viranomaisessa.

Enstolla on kuitenkin aina oikeus periä laskusaatavaansa Ostajalta Itä-Uudenmaan käräjäoikeudessa, joka käsittelee tällöin asian ensi asteena.